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清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨，后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。

出色的飞行员托伯•夏利（查理•辛 Charlie Sheen 饰）因违抗命令离开海军后，准备在印第安部落享受余生，然而海军突然将其召回参加一项名为“臭鼠”的任务。关于海军，托伯有太多回忆，他的父亲曾在

影片讲述了香港警察赵铁板（林威）因抓捕犯罪头子黑豹（狄威）惹下祸根，妻子与一双儿女被杀，赵因报仇追黑豹到地狱中，经过顽强拼杀，最终将罪犯绳之以法.