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迈阿密狡猾的商人卡特（科尔.豪瑟 Cole Hauser 饰）利用自己的贸易公司左幌子，暗中进行着国际洗钱活动。虽然FBI对他监视已久，但是卡特平日十分小心谨慎，几乎与世隔绝，所以一直没找到他的犯罪证据。FBI获悉了卡特十分喜欢地下赛车，是当地飞车党的头目。为了获得他的犯罪证据，只好找上一集中成功破获洛山矶飞车党劫车案的布赖恩（保罗.沃克 Paul Walker 饰）重新出山。　　布赖恩凭借出色的车技、和飞车党一起进行犯罪活动很快就赢得了卡特的信任，并和他成了好朋友。同时，另一名同为飞车党卧底的女警梦妮卡

故事发生在17世纪，传说中海盗最为活跃的加勒比海。风趣迷人的杰克船长（约翰尼·德普 饰），是活跃在加勒比海上的海盗，拥有属于自己的“黑珍珠号”海盗船。对他来说，最惬意的生活就是驾驶着“黑珍珠号”在加勒比海上游荡，自由自在的打劫过往船只。但不幸的是，他的仇敌，老谋深算的巴罗萨船长（杰弗里·拉什 饰）偷走了他的“黑珍珠号”。巴罗萨是一个无恶不作的坏蛋，他抢劫了杰克的“黑珍珠号”后，更加猖狂，在加勒比海上横行霸道，一时成为整个加勒比海的霸主。一次，巴罗萨一伙袭击了罗亚尔港小镇，还绑架了总督的女儿伊丽莎白（凯拉·

第一集中，变异人在X教授的指挥下，将邪恶的万磁王打入冷宫，但是依然得不到社会的承认。在一次政治要人遭到暗杀后，所有的矛头又一次指向变异人。这一次，X教授也感到压力大增，以致于跟美国总统都要就此事进行磋商。一个拥有很高声誉的前将军，率领着反对变异人的联盟连续对x教授施压。万磁王在这种情况下，不得不寻找与X教授联手抵抗前将军的方式。金钢狼的身世也将在本集中进一步揭开。