1992

万磁王为了争取更多变种人的权利，他聚集了一批部下不断针对人类进行破坏。而X教授致力于人类与变种人之间和谐生存，他创办了X学院，收取变种人学生，教导他们知识，让他们能合理运用自己的能力。培养他们成为X战警，保卫人类与变种人。

清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。

当红股票经纪方进新（刘松仁）被相交数十年的朋友丁蟹（郑少秋）杀死后，所遗四子女得继室罗惠玲（蓝洁瑛）照顾长大成人，长子方展博（刘青云）在事业迷茫之际得其生前旧友叶天（罗乐林）教诲，决定继承父业。得悉当年被关进台湾监狱里的丁蟹已潜逃返港时，方展博立誓要为父报仇，终令其再入监狱，却也因此得罪了其有庞大黑社会背景的儿子丁孝蟹（邵仲衡）、丁益蟹（陶大宇）等人，弄得一家人除他之外先后都死于这伙人之手。丁蟹获提早假释出狱进军股票界，不想事业竟一帆风顺，方展博在众人，尤其红颜知已阮梅（周慧敏）和龙纪文（郭蔼明）、好友陈

韦小宝（周星驰饰）要护送建宁公主（邱淑贞饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞饰）抓走，想要报了之前在王宫里埋下的仇恨，却没想到遭到了平西王的陷害。韦小宝极力相救，龙儿以身相许更把绝世武功传于韦小宝。韦小宝与公主之间的事情被平西王发现了，平西王更提前造反，小宝将贪图富贵的冯锡范骗到东郊皇陵，没想大那里竟然饰大清龙脉……