爱丽斯（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）始终被同一个梦魇所困扰，直到她20岁时参加的一场聚会。本认为是一场无聊至极的聚会而已，没想到却是精心策划的求婚仪式。面对养尊处优的公子哥哈

9岁的爱丽丝曾经来到过奇境，但她一直怀疑真实性并老做噩梦，只有父亲一直鼓励爱丽丝。十年之后，爱丽丝再度来到了这个奇境，在奇境中遇到了众多朋友，也是在朋友的帮助下，爱丽丝逐渐地恢复了记忆，她在这个童话般的奇妙世界里重新审视自己。