本片脱胎改编自民间传奇《包公传》中一个小故事。 北宋年间，千年狐妖为修道成仙却不思正道，在民间残害生灵以图精气助自修炼，被伏魔圣君钟馗捉拿归案并贬下凡间，投胎陈氏女并嫁与赵大。正值富商刘世昌回家探亲，

杨戬和哮天犬营救苏媚儿误入万妖城，意外认识狐妖圣主玄姬，发现失踪的苏妲己现藏身圣主府中，还裹进了狐妖与狼妖、白狐与黑狐的混战之中。但敌多寡众，圣主玄姬、杨戬、哮天犬不堪重负都身受重伤，事情变得扑朔迷离