张君宝一直梦到一位老者向他宣讲《道德经》，他终日按照梦中老者的指点研习武功。后来他巧遇上官姐弟俩，并成为朋友。因为一只蛐蛐，上官家被恶霸诬陷，也让张君宝意识到官府黑暗，致使天下斗蛐蛐成风而各业荒废。

张君宝辞别父母，离家远行，偶遇严羽，得知上官姐弟在台州，便答应严羽去台州联系义士吴明忠，张君宝解救了将被官府问斩的吴明忠，并约好与其共赴襄阳。

传说太极宗师张三丰留下一枚太极石，得此石者可功力大增，甚至死而复生。张三丰将冢内布局绘于太极图上，并交由弟子陈氏一族保管。五百年后，太极门陈氏惨遭灭门，太极图也不知所踪，太极门最后的传人陈乘风为查明灭门真相误信师叔秦四，带着秦四手中的太极图将一众人等带入异兽冢，遭遇重重机关和异兽袭击。陈乘风得到太极石后，秦四露出真面目，众人因此得知30年前灭门真相，在秦四大开杀戒时，一神秘人出现救走陈乘风。神秘人是谁？陈乘风又能否以太极功制服拥有太极石力量的秦四，太极石最后又归往何处？

宦官弄权的明朝末年，苛税与暴政弄得民不聊生。张君宝（李连杰）与董天宝（钱小豪）是一对自幼在少林寺长大的师兄弟，但两人性格迥异，张君宝善良忠厚，董天宝则狡猾阴险，在争夺进入达摩院修行的资格时，两人因与师伯发生争执，被逐出少林。 　　出寺后，两人因志向渐不同而分道扬镳，董天宝贪图荣华参军，张君宝则与一群仁人志士一起劫富济贫。为求高官，董天宝向大宦官刘瑾出卖大批旧友，一时间血流成