唐正自幼随爷爷练拳，在民间拳馆因功夫被重用。偶然得知馆主赵龙龙涉倒卖文物，其与雷豹赌拳，唐正代表出战艰难获胜。索要夔龙璧时双方冲突，警察赶到。胡子哥未涉非法交易被教育后成唐正经理人，唐正闲时传承拳法，

　　来上海打工的无名之辈阿娟（李昕 配音），为了赚钱给父亲治病，同意代表没落的传武拳馆参加“上海格斗之夜”武术比赛，为此他必须战胜所有的高手、偏见和自己精彩的视频

从小右臂就具神力的大陆青年刘晶（周星驰饰）来港不久便接连遭遇倒霉事，先是钱包被偷，而后行李也遭人抢劫，不过也因此结识放荡不羁的潇洒（钟镇涛饰）。刘晶四处寻找工作，却迟迟未定，甚至还卷入黑帮斗争之中。走投无路之际，刘晶和潇洒决定参加散打比赛，更阴差阳错拜入具有黑社会性质的赵东拳馆。在黑社会师傅（成奎安饰）的带领下，二人随同前去夜袭霍家拳馆的霍环师傅，籍此机缘，刘晶得以拜入霍师傅门下。二人都对师傅的女儿嘉敏（张敏饰）存有好感，也由此闹出不少笑话。然而门下大师兄（尹扬明饰）嫉恨刘晶，设计陷害，致使刘晶被逐出师门