1939年初冬，为实施绝密的“蜈蚣”计划，日军占领了晋察冀三省交界处的武济县城，并对该地区的抗日武装进行了彻底清剿。大柳庄的后生铁豹为生计所迫，带着村里的年轻人去战场捡洋落儿，谁知大财主的女儿王钰翠却意外卷入，铁豹等人和日军发生交火。因为一挺丢失的捷克造机关枪，八路军武工队队长张西凤纠缠上了铁豹。铁豹在两个女人的追逐中，狼狈不堪。王钰翠从小深爱铁豹发誓非他不嫁，铁豹却一再推三阻四，王钰翠一怒之下决定嫁给一直追求自己的铁豹发小——民团团长贺晋南，谁料拜堂之际贺晋南却被日军抓走。为了保全王钰翠的性命，贺晋南当

驻扎济南的日军高层对梁飞屡次破坏日军的计划恨之入骨，特别将有作战经验的山本调到济南，成立特别行动小组，并制定了一套围剿梁飞及武工队的作战方案。八路军济南武工队得知这一情报，特命梁飞调动一切可以调动的抗战力量，成立一支战队，目的就是要粉碎日本鬼子的阴谋。然而战队的形成梁飞有自己的想法，贵在精而不在多。每一个队员都要有自己的作战特点。梁飞带领飞哥战队与日寇展开激烈斗争，解救被日军关押的矿工、解救被日军绑架的归国化学家叶孝先，每一次战斗梁飞都身先士卒，感染了战队的每一位战友。日军盗印了大量的假法币来破坏大后方的

抗日战争时期，杨晓冬被派到古城领导地下工作，他亲自散发抗日传单，面斗伪省长吴赞东，智斗蓝毛护送首长过封锁线，反抢粮夜闯伪商会，入虎穴只身说服伪团长关敬陶起义。在他的领导下，韩燕来、小燕、周伯伯、武工队的梁队长、膘子等古城地下工作的战员，组成了抗日的坚强堡垒。