广州提督之子苏灿在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗棒法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。

清朝末年，总督之子苏灿，一次在青楼遇到一个女人名依莲。为了追求依莲苏灿发誓要拿下天下第一，而这引起了反清金梅教吕步川的注意。因为苏灿会影响吕步川的计划，所以吕步川用计陷害苏灿一家，随后苏灿误打误撞进了另一分教火山教，在一世外高人的协助下，铲除了分教，老乞丐从中救下苏灿并传授其绝世武功。比武大会中苏灿救下无辜众人，却未预料到依莲牺牲，苏灿绝望中杀死了吕步川，却也因此隐匿江湖，再不出现。