在陆铭负责的艺术展会上，价值连城的主展品被破坏。嫌疑人居然跟陆铭长得一模一样，是一名叫邓宇的高三学生。邓宇被陆铭赶出场馆却巧遇真凶，追踪时撞上许小小跟丢目标，还被她误会是小偷。邓宇第二天乔装成陆铭的模样混入画展继续调查，被陆铭识破闹到警局，还叫来了学校的教导主任蔡军，蔡军一气之下让邓宇在开学典礼做检讨，没想到开学典礼当天又遇见转学来的许小小，两人针锋相对搞砸了开学典礼，并震惊的发现他们被分到了同一个班级。

从小右臂就具神力的大陆青年刘晶（周星驰 饰）来港不久便接连遭遇倒霉事，先是钱包被偷，而后行李也遭人抢劫，不过也因此结识放荡不羁的潇洒（钟镇涛 饰）。刘晶四处寻找工作，却迟迟未定，甚至还卷入黑帮斗争之中。走投无路之际，刘晶和潇洒决定参加散打比赛，更阴差阳错拜入具有黑社会性质的赵东拳馆。在黑社会师傅（成奎安 饰）的带领下，二人随同前去夜袭霍家拳馆的霍环师傅，借此机缘，刘晶得以拜入霍师傅门下。二人都对师傅的女儿嘉敏（张敏 饰）存有好感，也由此闹出不少笑话。然而门下大师兄（尹扬明 饰）嫉恨刘晶，设计陷害，致使刘晶