辛亥年间，日本逼袁世凯（英若诚 饰）签订卖国“二十一”条，袁世凯不顾国人反对，屈从签约。由此引发全国抗日风潮，袁派兵血腥镇压。云南起义将领蔡锷（王心刚 饰）目睹袁世凯倒行逆施，准备进行讨袁起义。名妓小

海南贫家女吴琼花（祝希娟）被残暴的恶霸南霸天活活打个半死昏倒在地，幸得装扮成华侨富商的红军干部洪常青（王心刚）和他手下的及时相救，她才保全性命。伤好后，吴琼花立志投身革命，如愿以偿成为一员娘子军战士。

故事发生在中华人民共和国建国之初，虽然人民解放战争取得了决定性的胜利，但是在祖国的边陲之地仍有不少残渣余孽蛰伏潜藏，图谋不轨，随时妄图推翻新政权。解放军的军旗迎风招展，国民党的败部丢盔弃甲，从云南地区

王心刚(杨方振)钱树榕(刘玉芳)胡晓光(余桂)张驰(社长)石存玉(李守义)翟春华(二牛) 在大跃进时期，某农业社修水坝需要水泥，生产队长杨方振跑遍县里、专署都没能买到。杨方振大胆建议用土办法自制水泥，