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紫阳真人被阴魔所伤，用法力封住阴魔后伤重而死，但封印只能封住阴魔六十年。法师健与月媚从小青梅竹马，但媚父嫌健家贫，不肯让女儿嫁给他，同时，心术不正的二世祖秋亦爱上月媚，不时与健相斗。后来，秋因为是六脉

　　清朝末年，洋人入侵，大厦将倾。大内太监总管程公公（陈惠敏 饰）趁宫中混乱之际，将一件件国宝偷卖给洋人。这天，龙山镇的富家公子、武艺高强的龙少爷（成龙 饰）与朋友外出游玩之际，无意中来到了一处堆满宝

清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。

韦小宝（周星驰饰）要护送建宁公主（邱淑贞饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞饰）抓走，想要报了之前在王宫里埋下的仇恨，却没想到遭到了平西王的陷害。韦小宝极力相救，龙儿以身相许更把绝世武功传于韦小宝。韦小宝与公主之间的事情被平西王发现了，平西王更提前造反，小宝将贪图富贵的冯锡范骗到东郊皇陵，没想大那里竟然饰大清龙脉……