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本片是《新精武门》的续集。牛皮（陈百祥 饰）为刘晶（周星驰 饰）在擂台上的英姿折服，自此苦缠拜师，却引起小敏（张敏 饰）对刘晶误会。刘晶获得的巨额奖金被师父们全部输光，更卷入了潇洒（钟镇涛 饰）与一女

贺力王（樊少皇 饰）自幼蛮力过人，后经家族之世交善鬼（丹波哲郎 饰）指点，习得精纯硬气功。力王女友莹莹意外撞破毒贩交易，毒贩将莹莹捉回使其坠楼身亡，力王击毙毒贩为女友报仇，因此被关入国分监狱。时值20

保琳·瓦朗斯是经济部的工程师，她的父亲维克多·瓦朗斯离家出走，剩下她一个人照顾妹妹们和祖母。她的父亲已经五十出头了，想卖掉祖传的产业，用卖得的钱在雷芒湖边盖一所赌场。保琳激烈反对这个提议，父女俩人经常

余小宝（黄秋生 饰）拥有一身好武功，随着年龄增长也有点力不从心，经营一家老式铁打医官。他妻子早逝，身兼母职照顾儿子 （冯德伦 饰）和女儿 （钟欣桐 饰），可是家里总是缺少和睦，哥哥

飞机（郑伊健 饰）本是个上进的警员，在一次行动中杀手天使（方中信 饰）杀死了证人以及飞机的女友后，飞机性情大变。新被调到CID的警察火鸡（陈小春 饰）被安排与飞机拍档，生性乐观的他积极鼓励颓废的飞机，

徐夕（李连杰）本是神秘杀手组织701部队里的一名冷血杀手，因为不想再做杀人工具，他逃离了该组织来到香港化身为一名普通的图书馆理员，因此结识警察石SIR并与之成为好友，不想701部队为追杀黑帮头目突然现

阿华（刘德华 饰）一直想当一名好警察，正当他得到了好机会正想大展拳脚的时候，他被调至的小组意志十分消沉，完全没有工作的干劲。他们的队伍常常受到另一队由张扬（张耀扬 饰）的出色人马藐视。阿华十分不满扬的

王达龙 (曾江) 二十年前由於在港被黑白两道追杀，往多伦多成为黑市居民，一住二十年都没身份证，他在当地加入黑帮，二十年间靠做黑市赌档赚了不少钱。他二十年未回港，没有尽父亲责任，其女儿王秀明 (邵美琪)