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公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏

科内尔（肯特·麦克柯 饰）的父亲是效力于军方的科学家，研制出了一种能够将死人复活的药剂，可是，复活后的人却会成为嗜血的怪物。科内尔的女友朱莉（美琳达·克拉克