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明朝嘉靖年间，江苏淮安山阳县被嫡小吏吴悦携子前往花果山云台寺，与故交普因和尚交谈企盼儿子吴承恩能够读书做官、荣宗耀祖。然而，读书过目不忘、极具天赋的吴承恩，却喜欢上了花果山水帘洞里那些活蹦乱跳的猴子，想象着自己也能像猴子们一样自由自在、天马行空、无所不能。

1937年，抗日战争爆发。南京守城军官的石永凯在南京保卫战中结识了中国共产党地下党员袁玉婷、大学教授周永民、国军士兵许秀岚、帮派首领林万龙、民间手艺人陈熹年、爱国富商彭松祥等人，他们团结一致，成功保护大部分幸存的南京市民和朝天宫国宝。

自幼在军队大院长大的巩大为（冯雷饰）和马志军（史力嘉饰）是一对好兄弟，不过两人的性格多有不同。大为一肚子坏水和鬼点子，经常会做一些让父辈头疼的事。他时不时突发奇想，搞得鸡鸣狗跳，骨子里却是一个重义气值得信赖的男子汉。马志军父母双亡，在大为这样的孩子头面前就如同一个永远不起眼的乖宝宝。大院里搬来了美丽女孩沈小红（刘威葳饰），她和大为从最初的互相看不顺眼到相互理解和欣赏。时光流转，转眼间调皮的孩子们都已长大。在改革开放的浪潮下，他们相继成为时代的弄潮儿，而彼此性格的不同，又使得这些年轻人起起伏伏，品尝这人世间