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刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外

王达龙 (曾江) 二十年前由於在港被黑白两道追杀，往多伦多成为黑市居民，一住二十年都没身份证，他在当地加入黑帮，二十年间靠做黑市赌档赚了不少钱。他二十年未回港，没有尽父亲责任，其女儿王秀明 (邵美琪)