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青红两帮为了各自争夺地盘，厮杀不断。黑狼是个职业杀手，干这一行从没失过手。青帮老大何华生花一万大洋雇佣黑狼刺杀自己的竞争对手、红帮老大管荣礼，黑狼经过一番精密的计划，黑狼一枪杀了自以为是管荣礼的何华生

明明（周迅饰）是一个浪迹江湖的侠女，与阿D（吴彦祖饰）一见钟情。为了阿D口中的“有了五百万，就去哈尔滨一起生活”的诺言，冒险去抢黑社会头目猫哥（张信哲饰）的钱。