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明末年间，明室大难临头，清兵入关，中原不保，身为主持的玄清禅师，接到明蜀王的秘函，动员全寺僧人保护明珠小公主，使得少林寺遭受到一场巨大浩劫，为少林寺写下一篇可歌可泣的悲壮史诗。

晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各门各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。

这是黄飞鸿年轻的故事，他注定成为时代的宗师，在武侠世界中一个永恒的传奇。 1868年的清末，朝廷腐败让人民生活备受煎熬。在广州，黑虎帮和北海帮子两大恶势力横行于黄埔港。他们以暴力威胁统治在港口的穷苦人民，让他们生活在水深火热之中。黑虎帮的老板雷公（洪金宝 饰）视黄飞鸿（彭于晏 饰）如己出，但阿飞背后另有故事，心中更另有计划。他和肝胆相照的朋友们设了陷阱，救出穷苦的人们，更公开与雷公进行生死决斗。